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张口就来几个亿,注册资本真能任性吗?

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背景介绍

按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。

自从开了这个口,好家伙,社会上就涌现出一大批注册资本巨大,但实缴能力不足的“面子公司”,很多创办企业的老板误认为,既然可以不实缴注册资本,干嘛不大笔一挥,先来他几个亿意思意思,然而笔者始终认为天下没有免费的午餐,在道上混迟早是要还滴!

为什么这么说?请看案例分析!

案例回顾

2013年11月,某投资公司注册资本为2000万元,实际认缴出资400万元。在《公司法》进行修订后,该公司将注册资本增加到1000000000元(10亿元,写这么多零就是故意让你感受一下有多任性)。

2014年5月,该投资公司与M国际贸易公司签订了股权转让协议,M国际贸易公司将其持有的“某贸易公司”99.5%股权转让给该投资公司,转让款近8000万元,要在合同签订后的30日内付清。

合同签订后,双方完成了股权转让并进行了工商变更登记,该投资公司获得了“某贸易公司”99.5%股权。到了2014年7月1日,因为付款问题,M国际贸易公司与该投资公司又签订了股权转让的补充协议,约定投资公司要在2014年8月30日前付款2000万,2014年11月30日前付款2000万,2014年12月31日前付款2000万,2015年1月31日前支付剩余的1960万。

然而在2014年7月底,该投资公司突然作出一系列的股东会决议。首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元,同时老股东徐某也退出公司,由新股东接某接手相关股份,同时修改了公司章程。随后到工商进行了变更登记,在提交给工商登记机关的“有关债务清偿及担保情况说明”这一材料中,投资公司的表述为“公司对外债务为0万元。

可是该投资公司从来没有按照股权转让协议和补充协议的内容向M国际贸易公司支付过一分钱。在M国际贸易公司得知了该投资公司减资的消息后,在无法收回债权的情况下,一纸诉讼,将该公司连同新、老股东一同告上了法庭,要求该投资公司与新老股东一同承担债务的连带责任。

2015年5月25日下午,普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。判决该投资公司在本判决生效之日起十日内向某国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款,新、老股东在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。

案件要旨

认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。股东个人尚未缴纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。

经过长期的司法实践和立法,法律规定在一定情形下可以“刺破法人的面纱”,否定公司法人人格,让公司股东个人承担责任。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看,也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。现行《公司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的,具体应该如何承担责任,虽然没有作出明确规定。但是,这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。



关键字:注册资本





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